1. 董事會的組成

董事會包括13名成員，五名為執行董事、八名為非執行董事﹙其中三名為獨立非執行董事 ﹚。於截至二零零九年三月三十一日止財政年度，由Oman Oil Company所提名的William Rackets先生獲委任為非執行董事，以代替Mark Gelinas先生。有關董事的詳情載於2009年報「董事履歷」內，亦可瀏覽本公司網頁www.chinagasholdings.com.hk。

本集團對董事會的架構、規模及組成不時作出檢討，以確保董事會由具備業務所需及適當技能及專業知識的成員組成。所有任命均先由提名委員會考慮，然後提呈董事會決定。

2. 平衡性及獨立性

董事會超過半數成員為非執行董事，而當中三分二並無參與本公司的管理，故董事會可就企業事務作出獨立判斷，並向管理層就各項事宜提供各方面的意見及客觀分析。

董事會成員均為能幹的人才，擁有全面的能源、財政、營運及企業管理經驗，確保董事會觀點的平衡。董事會中全部非執行董事均為彼等所屬領域的精英，彼等參加董事會及委員會會議，為董事會的決策過程增值。董事會各成員之間並無任何財政、業務、家庭及其他相關關係。

所有獨立非執行董事均獨立於股東，並非僱員亦不受股東的服務合約規限或持有股東的任何重大股權。期內，每名獨立非執行董事已根據上市規則的規定向本公司提供有關其獨立性的年度確認書。經考慮上述因素後，董事會認為，所有獨立非執行董事均為獨立人士。

3. 主席與董事總經理

本公司主席及董事總經理的角色及職責已清晰劃分。

董事會主席為李小雲先生，而儘管彼為執行董事，彼並無參與本集團之日常運作。李先生僅負責計劃本公司整體策略及確保董事會有效運作。本公司的董事總經理為劉明輝先生，彼負責執行本集團的整體日常營運及經營本集團的業務。

4. 董事會及管理層

如上文所述，董事會負責製定本集團整體的策略、監督本集團業務及事務，並監察管理層的表現。提呈董事會決定的重大事宜包括本集團的策略、重大收購及出售、主要資本投資、本集團財務表現及業務的審批及股息宣派。董事會亦確保維持有效的內部控制系統。

董事會將本集團的營運管理指派予董事總經理及執行董事﹙董事會主席除外，其並不參與本集團的日常運作﹚。執行董事日常會保持聯絡，並會定期於總辦事處及營運單位與非董事會成員的高級管理層以面談或透過視象會議方式舉行會議。本集團現時有超過100個營運單位，分佈於中國18個省份╱自治區╱直轄市，每個營運單位均由一名總經理帶領，負責該營運單位的日常業務。

5. 入職及專業發展

新委任的董事將獲得一套全面入職文件，當中載有有關本集團一切資料及文件以助其了解本集團的業務及運作；相關規則﹙包括上市規則﹚及其他規例以確保其貫徹了解其作為香港上市公司董事的職責；以及有關非執行董事責任及合規事宜的相關刊物。

於瞬息萬變及競爭激烈的營商環境中，董事必須進行持續的專業發展。本公司已委聘一間知名顧問公司，於二零零八年十二月在香港為董事舉行第二個企業管治研討會。該課程的目標為向董事提供在國際及國內的企業管治及內部監控架構的最新動向及指引。是次研討會特別重視討論由中國財政部及其他有關政府機關發出的「企業內部控制基本規範」。此外，鑒於二零零八年第四季爆發全球金融海嘯，董事集中討論實施有效內部控制系統的重要性。

另外，全體董事將不時透過電郵通知或董事會會議或委員會會議的討論﹙如適用﹚持續汲取最新的監管發展及本集團發展，以促進彼等履行其職責。

6. 證券交易

本公司已採納上市規則附錄10所載的標準守則。本公司每一名董事均獲發一份標準守則的副本。於審批本集團半年度及全年度業績的董事會會議日期前30日及60日，亦會向全體董事發出告示，提醒彼等當時不可買賣本公司任何證券，直至公佈有關業績為止。

董事會確認，於截至二零零九年三月三十一日止財政年度，本公司全體董事均已遵守上市規則附錄10所載的標準守則。

下表載列截至二零零九年三月三十一日，財政年度內董事於本公司股份之權益：

L:好倉
S:淡倉

7. 董事及高級職員的法律責任

本公司就本公司董事及高級職員履行彼等的職務時所面對的法律訴訟購有合適保險。保險的保障範圍會每年進行審閱。

8. 董事會的運作

所有董事均會及時獲知會有關本集團業務的重大發展。董事定期與本集團的其他高級管理層及僱員舉行會議，並可取得公司秘書的意見，且於認為對妥善履行彼等作為董事的職務屬有需要的情況下，可諮詢獨立法律或其他專業意見，開支由本公司支付。

每年召開之董事會定期會議均在前一年年底預訂有關舉行日期，使各董事有充裕時間安排出席。每次召開定期會議前至少十四天會發出正式通知。董事會會議或委員會會議議程一般會在召開會議日期前最少七日分發，並於每個定期召開之董事會會議議程發出之前向全體董事諮詢是否希望於議程中加入任何事項。相關董事會文件一般會在召開會議前最少七日以書面方式分發予董事以供審閱。任何敏感事項可能會於並無事先或在會議上派發書面資料的情況下於會上討論。董事會及其委員會的每次會議均會有會議記錄，會議記錄會記下任何董事所提出的重要關注事項。董事可對董事會會議記錄草稿發表意見，而董事會會議記錄的最終定稿會於董事會會議後的合理時段內予以記錄。

倘主要股東或董事於董事會將予審議的事項中擁有衝突權益，而董事會釐定屬重大時，則有關事項將根據適用規例及法規處理，在適當情況下亦會成立獨立董事委員會處理有關事項。

9. 個別董事出席董事會會議的比率

董事會於每個季度舉行會議，亦會於有需要時另行安排舉行額外會議。於截至二零零九年三月三十一日止財政年度內舉行了四次常務會議，董事會已審閱、討論及批准的文件事宜包括：

1. 於全球金融海嘯下本集團的業務發展；
2. 年度及中期財務報表；
3. 收購中油華電的交易；及
4. 於二零零九年一月一日生效的上市規則修訂，及其對本集團的企業管治事宜及若干董事委員會職權範圍的影響。

各董事會成員就該等董事會會議的出席記錄載於下表：

1. 於二零零九年三月二十日辭任非執行董事
2. 於二零零九年三月二十日獲委任為非執行董事
3. 於二零零八年七月二十三日獲委任為非執行董事

為提供易於管理的程序及加強控制，董事會若干權力已授予委員會。董事會轄下的四個主要委員會為執行委員會、提名委員會、薪酬委員會及審核委員會，而公司秘書為所有委員會的秘書。本公司可不時於有需要時成立其他專責委員會以調查特別領域。所有委員會的職權範圍均已由董事會審批，而於財政年度內有關彼等的組成、責任及所進行的工作的詳情載述如下︰

1. 風險管理

在專業顧問公司協助下，本公司已進行正式的高層面風險評估以識別本公司面對的主要風險，以確保已實行適當的風險管理措施。此外，管理層透過策略規劃程序持續識別風險。該等風險評估結果由內部審計部門用作進行內部審計工作，藉此監控內部控制架構的效力。

本公司所承擔的若干主要風險及有關風險管理措施的概要載述如下：

2. 內部審計部門

本公司已成立其內部審計部門，以對營運單位進行獨立評估。該部門可不受限制地接觸本集團營運單位及任何相關部門的人員，並可以審閱所有記錄及物業的資料。

透過採用上述風險評估的結果，內部審計部門將資源集中於高風險領域，並對本公司的營運附屬公司持續進行審計。內部審計報告會於有需要時發出，當中包括對現有系統及程序的改進建議，藉此加強本集團的整體內部控制。

告密政策已予實施，為本集團全部僱員提供一個正式的機制，以不記名及積極的態度地向管理層揭發本集團內任何不道德行為、真實或疑似欺詐。為確保先前匯報的違規行為不再發生，跟進行動亦會定期監察。

於財政年度內，董事會已在以下方面加強內部控制系統及風險管理程序：

1. 本公司根據年度審計計劃進行內部審計工作；
2. 實行有關權力委派的政策及程序；
3. 讓負責主要業務功能，資深及合適資格的員工參與；
4. 將被視為存在矛盾及可能引致未能即時偵測錯誤或違規行為的風險的主要職能分開；及
5. 將指導委員會正式加入成為其中一個董事委員會。

3. 日後發展

作為改善本集團內部控制系統持續過程的一部分，若干措施正予以考慮：

1. 持續對營運單位進行風險評估；
2. 大型營運附屬公司自行成立內部審計部門；
3. 向營運附屬公司的總經理及各自的部門主管提供有關內部控制議題的培訓課程；
4. 加強本集團內的道德及操守守則訊息；及
5. 進一步精簡內部審計部門與審核委員會之間的溝通渠道。

1. 股東及投資者

董事會相信，必須持續就有關本公司事務向股東提供公平及準確的意見。彼等應享有及時獲取完整的財務數據及重大發展等資料，以及了解本公司的業務方向及前景。董事會主要透過每年刊發的中期及全年業績報告向股東匯報有關本公司的表現。本公司亦會透過刊發公司公告及通函，於適當時間向股東發放有關信息。所有通函及公佈﹙包括年報及中期報告﹚均可輕易於本公司網站www.chinagasholdings.com.hk閱覽，公司秘書亦會應要求提供文件的印刷本。董事會亦認同與分析員及投資者建立良好關係尤為重要。本公司的投資者關係部門由首席財務官領導，專責與機構投資者及分析員溝通。於過去整個財政年度內，已與機構投資者及分析員進行定期面談及持續電話會議。此外，亦定期安排到訪場地，以了解有關本集團的最新業務發展。

董事會亦明白與公眾及散戶投資者保持溝通的重要性。本公司會不時舉行新聞發佈會，使公眾人士可得知本集團的近期業務發展。本公司視上述方式為向一般投資者傳遞公司資料的有效渠道。

於刊發中期及年度業績時，本公司會先將業績公佈刊登於聯交所及本公司的網站。然後，將同時向媒體及分析員發佈或召開有關董事總經理及管理層的簡報或電話會議。於簡報時所用的所有資料﹙包括簡報稿﹚可於本公司網站www.chinagasholdings.com.hk索取。

於刊發任何年度或中期業績或其他股價敏感資料最新情況外，只要所索取的資料與聯交所對公平披露規則並無衝突時，本公司的投資者關係部門會以電郵或電話解答股東及媒體的提問。本公司歡迎所有投資者及公眾人士透過本公司網站www.chinagasholdings.com.hk或電郵至investor@chinagasholdings.com.hk提供彼等的意見及作出查詢。

2. 股東週年大會

股東大會為與股東直接對話的主要渠道。董事鼓勵股東出席大會，並歡迎彼等參與。就股東週年大會而言，會於舉行大會最少21日前，向本公司股東寄發大會通告及相關通函。各項重大事項﹙其中包括甄選董事﹚均會於股東週年大會上另行提呈決議案，而有關投票表決程序及股東要求以投票方式表決程序的詳情載於相關通函內。

於二零零八年曾召開兩次股東大會。有關詳情概述如下：

所有提呈股東表決的決議案均於大會上獲正式通過，而本公司董事總經理及高級管理層亦於會議上解答題問。

由於二零零九年一月一日一連串上市規則修訂生效，董事會將建議於應屆的二零零九年股東週年大會上修訂本公司的公司細則，包括以下主要範圍：

1. 給予股東的通知須於召開股東週年大會前至少20個完整營業日及須於召開股東特別大會前至少10個完整營業日發出；及
2. 於股東大會上的所有決議案須以投票方式表決。

3. 股權及股東資料